10種類の特性を持つエイリアンとなった10歳の男の子・ベンの侵略者との戦いをコメディとアクション満載で描き出す。それぞれに個性的な変身後の姿にも注目。
宇宙ではオムニトリックスという装置をめぐって宇宙船同士が争い、オムニトリックスは地球に落ちてしまう。キャンプを楽しんでいた10歳の少年・ベンは、森の中で時計のような不思議な物体を発見。時計はベンの手首にはまり、取れなくなってしまい…。
宇宙では、2隻の宇宙船が「オムニトリックス」という装置をめぐり戦っていた。一方、キャンプ旅行に来ていた10歳の少年、ベン・テニスンは、キャンプ地近くの森の中で時計のような不思議な物体を発見する。
23分
ベンは、不思議なウォッチのおかげでエイリアンに変身できる能力を身につけた。マッド・サイエンティストのアニモ博士は、太古の生物を蘇らせて、ワシントンDCをワシントンBC(BC=紀元前)に変えようとする。
24分
ベンたちは伝説の怪物・クラッケンが住むという湖に滞在する。みんなが寝静まった夜中、クラッケンに襲われたベンは命からがら湖から脱出するが、マックスとグウェンはそれを全く信じない。しかし、その翌朝...。
23分
ベンたちはマックスの姉妹・ベラが住むアリゾナ州の老人街に向かう。老人しかいない閑静な町にベンは不満気味だが、住人はみんなどこか様子がおかしい。怪しんだベンがベラの隣人・マーティーの後をつけると...。
23分
ベンは砂漠でマックスから戦闘訓練を受ける。マックスはベンに「力だけではなく頭を使え」とアドバイスする。そこにヴィルガクスから3人の刺客が送り込まれ、ベンはダイヤモンドヘッドに変身して戦うが...。
23分
マックスはベンとグウェンを連れてスパークスビルへ立ち寄る。そこは街全体が一つの遊園地になっていて、世界最大の金魚鉢や爪楊枝など、奇妙なオブジェがあちこちに飾ってあり、さらに巨大なボールもあった。
22分
ベン一行はニューヨークの四つ星ホテルに宿泊する。ところが、マックスの言いつけを破りベンが変身してゲームコーナーに忍び込んだため、3人はホテルから追い出され、ベンはマックスから大目玉を食らう。
22分
ベン一行は、コンビニで女強盗団の一味に出くわす。変身したベンが女強盗団の犯行を阻止するも、そこへ謎の小型UFOが現れて執拗にベンを攻撃したため、マックスが巻き込まれて大けがをしてしまう。
22分
マックス、ベン、グウェンは、とある街で「ゾンボーゾの笑いのサーカス」を見物に行く。ベンは2人には内緒にしていたが、実はピエロが苦手だった。そこでベンは、ステージが始まる前に会場を抜け出すが...。
23分
マックス、ベン、グウェンは、博物館で「呪文の書アルカメダ」を見学していた。すると突然博物館が揺れ、黒魔術師のヘックスがアルカメダを奪いに現れる。マックスはXLR8に変身し、ヘックスと対決するが...。
23分
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