「人生変えたいなら、東大へ入れ！」阿部寛演じる元暴走族のリーダーで三流弁護士が、ダメ高校の再建を目指し、落ちこぼれ高校生たちを東大へ現役合格させるまでを描く。
２４億円もの負債を抱えた龍山高校の倒産処理にやってきた三流弁護士・桜木建二（阿部寛）。元暴走族のリーダーで問題の弁護士と気づかれた桜木は追い出されるが…。
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東大進学を目指す特進クラスを設置した桜木（阿部寛）に反発した勇介（山下智久）は学校を出てしまう。一方、直美（長澤まさみ）は、酔っ払い相手に仕事をする母に…。
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桜木（阿部寛）の元、動き出した特進クラスは１０日間の合宿に入る。参加者は勇介（山下智久）、英喜（小池徹平）、よしの（新垣結衣）、麻紀（サエコ）の４人だが…。
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特別進学クラスの生徒は直美（長澤まさみ）も加わり、５人に増えた。“東大数学の鬼！”の柳（品川徹）は、ビリの人間に「バカ」鉢巻きを巻くことを義務付けるが…。
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特進クラスを飛び出したよしの（新垣結衣）が戻り、東大合格目指して猛勉強中の５人。そんな中、英喜（小池徹平）が一郎（中尾明慶）を殴ったと警察から連絡が入る。
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桜木（阿部寛）は龍山高校の教師を集め、研修を行うことに。桜木が不在の間、井野（長谷川京子）が特進クラスの英語を受け持つことになり、初の大仕事に張り切るが…。
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特進クラスがテレビ番組で取り上げられることになり、生徒のペースが乱れると桜木（阿部寛）は取材に反対。しかし、浮かれた百合子（野際陽子）は耳を貸さず…。
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初めての東大模試にのぞんだ特進クラスの６人。試験を終え高校に帰ると、教室には桜木（阿部寛）や講師たちが待ち構えていて、早速各教科の答えあわせを始めるが…。
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勇介（山下智久）は、成績が下がる一方で悩んでいた。そんな中、桜木（阿部寛）は特進クラスの保護者に“受験生を持つ家庭の心得”を説くが、意見が対立し…。
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直美（長澤まさみ）が東大受験をやめると言い出した。母・悠子（美保純）の入院のため直美が受験を諦めると知った特進クラスの５人は、店や看病を交代で手伝うが…。
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